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天猫精灵技能应用平台合作协议

发布日期：2020年03月18日

更新日期：2021年02月01日

鉴于您（语音技能、小程序或应用程序APP等的制作、提供或开发者）希望入驻或与天猫精灵技能应用平台（又称“AliGenie智能应用平台”或“天猫精灵智能应用平台）（以下简称“AliGenie平台”）进行内容合作，将您开发或享有完整授权运营权利的语音技能、小程序或应用程序（以下简称“合作产品”）授权AliGenie平台进行合作、分发使用，以使合作产品通过AliGenie服务及其嵌入的各类品牌的智能硬件设备（以下简称“我方平台“）进行充分曝光、服务广大用户，以实现最大之商业价值与社会价值，您同意签署本协议即向AliGenie平台及服务运营方即浙江天猫技术有限公司（我方一）、浙江天猫网络有限公司（我方二）、浙江天猫供应链管理有限公司（我方三）（以下合并简称“我方”）做出郑重承诺：您将全部接受并遵守本协议内容，同意本协议内容将无条件成为双方合作合同中不可或缺且同《天猫精灵开放平台服务协议》一道构成具有最高解释效力的条款组成部分（本协议作为AliGenie开发者平台子平台的服务协议，属于专门条款，如两协议内容存在冲突或差异的按照本协议内容为准，本协议未尽事宜以开发者平台服务协议为准），并接受违反本协议内容时按照协议【违约责任】部分所约定条款承担违约责任。

本协议分为通用条款及专用条款、附件，各部分具有同等法律效力且共同构成完整协议。（注：如无特别约定单纯语音技能或其他免费智能应用搭建合作无需签署专用条款）

如您方与我方另行签署其他线下协议的，双方权利义务仅适用该线下协议内容。

您理解并确认，您勾选/点击按钮确认本协议的行为视为您确认同意并签署本协议，如您不认可/接受本协议中具体条款内容，或无法准确理解条款含意的，您应当立即停止入驻流程的操作，您继续操作的行为视为您已全部理解并接受本协议内容。

 

通用条款

【术语释义】

1.1、       天猫精灵技能应用平台（又称“AliGenie智能应用平台”或”天猫精灵智能应用平台“）：为天猫精灵开放平台（又称“AliGenie开发者平台”）的子平台，指我方拥有并独立经营的网站及相关页面（域名https://www.aligenie.com/skills或open.bot.tmall.com，或依业务发展需要不时调整的域名），由我方提供一些软件和支持材料，您可以通过这些软件和支持材料创建管理技能、进行小程序业务合作、查看收益并接受其他服务等，以便服务于自身或其他用户。本协议中可简称为“AliGenie平台”但请注意其与主平台的区分。

1.2、       AliGenie服务：指为了以语音交互的方式实现设备智能，我方在自研的智能语音处理服务系统之上整合其创建和/或接入的各领域内容、技能、用户语音识别、音频与文本相互转化、内容搜索、展现、播放控制、音频输出等相关服务。本协议中可简称为“智能语音云服务”或“本服务”。

1.3、       智能支持/硬件设备： 指嵌入了AliGenie服务的各类智能硬件终端（含蓝牙模式），包括但不限于计算机终端、移动通讯终端（包括但不限于便携式通讯设备如手机和智能平板电脑等）、音视频设备（包括但不限于数字电视、互联网电视、IPTV、OTT、电视机机顶盒、电视盒子、视频投影仪、车载电视、智能电视等带互联网接入功能的播放设备等）、各类智能音箱、智能冰箱、智能耳机、智能故事机、穿戴式智能设备、车载终端（包括但不限于车机、仪表盘、抬头显示屏、智能后视镜等）等智能终端。

1.4、       关联公司：指对任何一家公司（或其他实体）而言，受该公司控制、控制该公司或与该公司受第三方共同控制的公司法人。所谓“控制”是指持有一家公司（或其他实体）超过50%的股权权益或投票权，或通过协议或其他方式能够实质控制该公司的生产经营、交易。本协议中，对我方关联公司列举如下：浙江天猫供应链管理有限公司、广州神马移动信息科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、广州爱九游信息技术有限公司、广州爱禾网络技术有限公司、合一信息技术（北京）有限公司、广州阿里巴巴文学信息技术有限公司及优视科技有限公司等阿里巴巴集团公司。

1.5、       技能：指您基于智能应用平台所开发的应用、软件或服务，技能类型包括语音、AR、IOT控制等，以下合称“技能”。“技能”分为“公有技能”、“私有技能”：其中“公有技能”为开发者选择给公开市场使用的技能，不限定使用用户；“私有技能”为开发者选择不向市场公开、仅保留给自己使用或给指定用户使用的技能。

1.6、       小程序产品：是指您遵循我方标准，通过入驻“蚂蚁小程序开发者平台” /“支付宝小程序开发者平台”（简称“小程序平台”）开发或经完整、合法授权的，具备语音能力的、可适配我方天猫精灵智能硬件产品的且您方拥有完整权利包括但不限于著作权、商标权的以小程序形式封装的软件产品。具体包括但不限于游戏、服务软件、互动漫画作品、视频软件等。（以API接口形式合作的标准化小程序需入驻数字内容平台，并非本协议所约定的小程序产品）

1.7、       应用程序apk：是指您方所开发的或经完整、合法授权的应用软件APP程序安装包。

1.8、       互动漫画作品：是指您方产品内容表现形式为以漫画形式为主，具有互动性，拥有多剧情走向，包括其中相关文字、声音、影像、图片、编码按特定开发格式组成的材料、文件、页面、系统程序等组成的互动漫画艺术作品。

1.9、       合作产品：是指，您遵循我方标准开发或经完整合法授权享有完整权利的，拟通过AliGenie平台进行合作的，类别内容为小程序、语音技能、应用程序等的产品。

1.10、    日、月、季度、年：除非特别指出，否则本协议中的“日”为自然日，“月”为“自然月”，“季度”为三个自然月，“年”为自然年，并均按公历计算。

1.11、    本协议所称“不可抗力”指一系列不在协议双方控制范围内的自然及人为事件，如地震、疫情、洪水、火灾、暴乱、战争、禁运、任何军事或政府机构的行为或其它任何类似的原因或意外事件。

【产品合作】

2.1、       您对合作产品及合作产品所包含的相关作品内容均拥有完整、无瑕疵的知识产权或已获得合法权利人的充分有效授权，足以与我方完成本服务所涉及的合作，且您应在本协议签署之前或签署同时向我方提供合作产品本身的权利证明文件（如授权书或其他有效权利证明等），相关证明文件请根据以下要求发送至   JLZNYY@list.alibaba-inc.com或天猫另行指定的其他联系方式：

（1） 应用软件apk：请提交软件著作权登记证书

（2） 其他产品：请提交足够充分的权利证明；

（3） 授权产品：请提交完整的授权链路证明文件。；

2.2、       合作产品及其中对应内容应自觉遵守宪法法律、法规、遵守公共秩序，尊重社会公德、社会主义制度、国家利益、公民合法权益、道德风尚和信息真实性等要求。您应保证保证所提供的任何服务或内容所含有的信息、资讯、言论等均不得制作、复制、上传、发布、传播法律、行政法规禁止的下列信息内容：

（1）反对宪法确定的基本原则的；

（2）危害国家安全，泄露国家秘密的；

（3）颠覆国家政权，推翻社会主义制度、煽动分裂国家、破坏国家统一的；

（4）损害国家荣誉和利益的；

（5）宣扬恐怖主义、极端主义的；

（6）宣扬民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；

（7）煽动地域歧视、地域仇恨的；

（8）破坏国家宗教政策，宣扬邪教和迷信的；

（9）编造、散布谣言、虚假信息，扰乱经济秩序和社会秩序、破坏社会稳定的；

（10）散布、传播暴力、淫秽、色情、赌博、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；

（11）侵害未成年人合法权益或者损害未成年人身心健康的；

（12）未获他人允许，偷拍、偷录他人，侵害他人合法权利的；

（13）包含恐怖、暴力血腥、高危险性、危害表演者自身或他人身心健康内容的；

（14）危害网络安全、利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的；

（15）侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；

（16）对他人进行暴力恐吓、威胁，实施人肉搜索的；

（17）涉及他人隐私、个人信息或资料的；

（18）散布污言秽语，损害社会公序良俗的；

（19）侵犯他人隐私权、名誉权、肖像权、知识产权、商业秘密等合法权益内容的；

（20）危害社会公德和民族优秀文化传统，影响或破坏社会和谐及科学化发展；

（21）明显低俗、庸俗或有违社会主义道德风尚的不当内容；

（22）未经我方许可，利用本服务为自己或第三方进行商业推广、发布商业广告的；

（23）使用本网站常用语言文字以外的其他语言文字制作、复制、上传、发布、传播的内容、留言、评论的；

（24）与所制作、复制、上传、发布、传播的内容、留言、评论的信息毫无关系的；

（25）所发布、传播的内容毫无意义的，或刻意使用字符、谐音组合以逃避技术审核的；

（26）违反《网络音视频信息服务管理规定》，利用深度学习、虚拟现实等技术，以换脸、换声、仿声、嫁接声音或影像等方式，实施危害国家安全、社会稳定、社会秩序以及侵犯他人隐私、肖像权、知识产权等合法权益的行为；或发布利用上述技术、以上述方式合成的音视频，但未做明确标识，注明该合成音视频为“非真实音视频信息”；或利用上述技术、以上述方式发布虚假新闻信息。

（27）其他法律、法规规定禁止的，或违反监管机关要求、违反公序良俗及侵犯其他用户或第三方合法权益内容的其他信息。

2.3、       为确保AliGenie平台及用户利益，您请在使用本服务时，不要进行如下行为：

（1）提交、发布虚假信息，或冒充、利用他人名义进行相关活动；

（2）虚构事实、隐瞒真相以误导、欺骗他人；

（3）利用AliGenie平台及帐户从事违法犯罪活动；

（4） 制作、发布与以上行为相关的方法、工具，或对此类方法、工具进行运营或传播；

（5） 其他违反法律法规规定、侵犯其他用户合法权益、干扰产品正常运营或未经我方明示授权的行为。

2.4、      我方有权对合作产品进行审核，如审核发现合作产品涉及上述情形的，我方有权不经通知立刻采取技术手段，对合作产品做下线、屏蔽或其他方式处理确保用户无法再次有效触达，而不负违约责任。我方所做审核并不豁免您的保证义务。

2.5、      若您需对合作产品制作售卖衍生品或投放商业广告，请您另外提交书面授权申请，在符合条件且得到我方同意下，您方可通过本服务进行广告或推广等商业活动。

2.6、      如您违反本协议2.3、2.4、2.11约定出现相关情形的；及/或在线内容出现3.1条所述情形中相关主管部门已对内容出具行政处罚或违法、违规等性质认定文件的，及/或3.2条情形下最终由司法机关出具终审判决司法文书认定您方侵权的（进入行政处罚或司法程序前相关内容已下线的除外）。均视为您方存在违约行为，按照本协议5.3条约定处理。

2.7、      合作产品接入我方终端应满足所有我方要求的设计、适配、技术等一系列标准。具体以贵我双方沟通或我方向您方提供的标准为准。双方可沟通和确定具体接入细节，如有需要，我方可提供必要的技术配合和支持。

2.8、      您方入驻我方的AliGenie开发者平台，遵循我方标准开发可适配我方天猫精灵智能硬件产品的相关能力。此外，您方如拟进行小程序业务合作的，需入驻支付宝小程序开放平台完善并开发具备相应语音及其他能力的合作产品，并通过小程序平台将该等小程序发布到我方的天猫精灵小程序容器，以使天猫精灵带屏版智能硬件终端用户可通过我方终端访问并触达合作产品及其相关服务。

2.9、      合作产品在我方终端上的访问入口和具体位置设定（如需）由我方根据其业务实际情况自行决定和控制。

2.10、    合作产品接入我方终端后，如需进行升级，您方应与我方沟通，经我方确认后，由我方进行升级操作、您方予以配合，您方不得擅自升级我方终端上的合作产品。

2.11、    您方不得通过任何形式引导或诱导用户跳出我方终端去使用您方服务、您方其他产品等情形，包括不得通过合作产品承接界面以广告或活动等形式，通过弹框、弹出链接、弹出二维码等方式引导用户下载您方其他产品或其他第三方产品或关注您方或任意第三方的微信公众号等。

2.12、    我方有权自行决定对我方终端、设备、AliGenie服务及相关功能模块的名称、功能、产品设计、可视化界面等进行调整，且无需事先通知您方。如我方认为前述工作可能影响合作产品正常使用的，我方将在进行相关调整之前24小时通知您方，并告知可能造成的影响。或您方如发现相关调整对合作产品有如上影响的，您方可及时书面通知我方，双方协商沟通进行解决。

2.13、    合作产品上的全部数据和内容等（包括但不限于合作产品上出现的任何商标、文字、图片、音频、视频以及其他资料）均有合法来源，合作产品上全部文字、图片、音频、视频、标识等均为您方原创、开发或虽非您方原创、开发但您方均已获得相关权利人的充分有效授权，您方确保合作产品中/运营过程中涉及的任何内容（包括但不限于用户在合作产品中注册的昵称、账号以及游戏中涉及的昵称、角色、组织等信息、游戏中包含的任何图片、文字、视频、音频、标识等所有内容，用户产生的所有评论、留言等内容等如有），您方均有审核义务进行事先审核，并在审核合规后进行发布，您方确保其提供的合作产品以及合作产品上的任何内容均不违反双方共同禁止性规定、不侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权益；

2.14、    您方应负责提供与本协议合作产品相关的客户服务, 包括但不限于电话咨询、网上咨询、客户投诉应对和妥善解决等，并将您方客服联系方式以醒目方式在合作产品中向用户展示以便于用户联系，因用户充值/购买服务等涉及费用的争议情况由您方负责对接解决。如因您方怠于解决给我方造成负面影响的，或用户向我方维权的，由您方承担我方因此导致的损失并负责消除负面影响。但相关争议情况系因我方系统故障或我方原因导致的除外，因我方原因导致您方出现损失的，我方承担本条款对等责任。

 

【投诉处置】

3.1、       您理解，如公安、互联网信息管理部门、通信管理部门、文化部门等有权主管部门对合作产品提出下线、屏蔽、整改等处理要求或行政指示、命令的，我方有权在收悉上述要求后立刻采取技术手段，对合作产品做下线、屏蔽或其他方式处理确保用户无法再次有效触达。出现上述情况后，我方将会及时以站内短消息或其他方式及时向您做出通知。上述主管部门取消、撤销、撤回原要求或以新要求等方式反对原要求的，我方将根据情形考量重新安排内容上线。

3.2、       您理解，如第三方向我方或AliGenie平台针对合作产品提出侵权投诉通知，并根据法律法规要求提供侵权投诉通知初步材料，经我方初步形式审核通过的，我方有权立刻采取技术手段，对合作产品做下线、屏蔽或其他方式确保用户无法再次有效触达。出现上述情况后，我方将会及时以站内短消息或其他约定有效联系方式及时向您做出通知。您可以针对该投诉通知向我方发出反通知，我方将在收到反通知后及时进行形式审核，审核确认后安排内容重新上线。

3.3、      您理解，上述投诉处置情形中我方所做审核均只为一般、非专业、普通人知识水准所做形式审核。

3.4、      您理解，上述投诉处置情形不论是否针对付费内容，我方均不负违约责任。

3.5、      如我方面临任何监管沟通及配合调查等情形需要您方配合提供信息的，您方保证在我方提出需求后的12小时内反馈，并采取一切必要措施协助我方和监管机构的顺利对接。

【知识产权】

4.1、       我方在本服务中提供的内容（包括但不限于软件、技术、程序、网页、文字、图片、图像、音频、视频、图表、版面设计、电子文档等）的知识产权属于我方所有。我方提供本服务时所依托的软件的著作权、专利权及其他知识产权均归我方所有。未经我方许可，任何人不得擅自使用（包括但不限于通过任何机器人、蜘蛛等程序或设备监视、复制、传播、展示、镜像本服务中的内容）。

4.2、       您理解并同意，在使用本服务时发布上传的合作产品及其中的文字、图片、视频、音频等均由您原创或已获合法授权。您通过AliGenie平台上传、发布的任何内容的知识产权归属您或原始著作权人所有。未经您方同意，我方不会复制、修改、翻译、改编、在信息网络上传播您方APK；逆向工程、反汇编、反编译、分解拆卸或试图以其他方式发现您方产品的源代码，否则视为我方违约。

4.3、      您知悉、理解并同意，为实现本协议合作目的，您通过本服务开发、上传或提供的合作产品，授权我方公司一项基础许可即：全球范围内、免费、非独家、不可再许可的使用许可权利（包括但不限于复制权、信息网络传播权；如合作产品为互动漫画作品、小说等特定类别时您方还需授权我方广播权）使用范围为搭载内置了AliGenie服务的产品，产品类型包括智能硬件设备及/或相关计算机程序（包括但不限于天猫精灵APP、小程序），产品品牌包括但不限于我方及其关联公司自有品牌（如天猫精灵、天猫精灵火眼）、第三方品牌。

另，上述许可还应满足如下场景的需求：

a、     我方有权决定合作产品在我方渠道、终端等的市场宣传及宣传方案等，您方有权提出意见、建议，对于不当方案有权要求我方修改或停止；

b、    我方有权为合作产品指定或提供收费系统，并有权就合作产品向用户收费。【注：双方确认并同意：合作期内双方可以并默认使用我方指定或提供的计费系统（以下简称“我方计费系统”），双方可于专用条款中另行约定。不论如何，提供计费系统的一方称为“计费系统控制方”相对应的另一方称为“收款方”。】；

c、     在您方明示同意的情况下，我方有权授权第三方为合作产品提供信息服务、广告服务、推广服务等；

d、    我方有权在我方平台、硬件设备或AliGenie服务内建设合作产品的网站、论坛等；

4.4、      您知悉、理解并同意，为持续改善并为您提供更好的服务，就您方技能或合作产品的效果展示素材，授权我方公司及其关联公司、控制公司、继承公司一项以宣传、推广为目的的拓展许可即：全球范围内、免费、非独家、可再许可（通过多层次）的权利（包括但不限于复制权、信息网络传播权、翻译权、制作衍生品、表演和展示等权利），使用范围包括但不限于在我方官网、线上店铺、AliGenie平台、合作产品书册及/或外包装、宣传物料、业务推广或其他网站、应用程序、产品或终端设备向用户提供、推广、宣传AliGenie服务以及合作产品本身等场景中。您在此确认并同意，上述权利的授予包括在合作产品、AliGenie平台、我方公司和/或公司品牌有关的任何的宣传、推广、广告和/或相关营销中使用和以其他方式开发内容（全部或部分）的权利和许可。为避免疑惑，您同意，上述权利的授权包括许可使用、复制、展示、传播您拥有或被许可使用并植入内容中的个人形象、肖像、姓名、商标、服务标志、品牌、名称、标识、公司标记及其他物料、素材等。

4.5、      双方确认，上述基础许可、拓展许可的目的限且仅限为条款所列举目的，我方承诺将不会出于侵占合作产品商业利益的目的（如另行改编作品绕开您方单独提供或销售等）而使用该许可权利，否则即视为我方违约。基于此，翻译等权利的使用亦均是在不歪曲作品原意的情况下更好的实现上述目的。制作衍生品、表演和展示等权利亦仅为更大的拓展合作产品商业价值。且如上述场景我方存在宣传内容质量低下、衍生品制作粗糙等不当行为的，您方拥有提出书面异议的权利，我方将会及时与您方沟通，确认并制止不当行为。我方违约的，按照本协议违约条款处理。

4.6、      针对4.3条基础许可，双方约定向用户收费的产品、功能等为例外情形，该部分许可为付费许可，本身不适用该条款中关于“免费”许可的约定，但其他基础许可约定继续适用，包括4.4条所约定的使用该内容效果展示素材（如有、如需）等用于宣传推广。运营活动中如双方约定针对此部分内容进行限时免费等活动设置的，和/或我方基于运营目的调整试听范围的，不影响该部分内容非免费的许可性质，我方不会基于基础许可而针对该部分内容实施免费再许可等行为，否则即视为我方违约。

4.7、      更进一步的，如您所提供的合作产品基于第三方授权，授权范围限定该内容对我方许可条件及范围的，或因其他原因必须修正基础许可内容的，双方可通过本协议专用条款或其他书面形式对基础许可中地域范围、使用渠道范围、独家、再许可、权利种类等内容进行调整。

4.8、       我方为AliGenie平台的开发、运营提供技术支持，并对本服务的开发和运营等过程中产生的所有数据和信息等享有全部权利。

4.9、       本协议项下您方产品、合作产品均属于您方或其授权方的独有资产，除了您方在本协议项下明确授予我方、我方关联公司及合作伙伴的权利外，其他未及的权利均由您方或其授权方保留，您方不因本协议的签署而向我方进行任何知识产权权利的转让、处分行为。同理我方产品专利、技术秘密等同等适用本条。

4.10、    请您在任何情况下都不要私自使用我方公司及关联公司的包括但不限于“阿里巴巴”、“天猫精灵”、“天猫”和“AliGenie”等在内的任何商标、服务标记、商号、域名、网站名称或其他显著品牌特征等（以下统称为“标识”）。未经我方事先书面同意，您不得将本条款前述标识以单独或结合任何方式展示、使用或申请注册商标、进行域名注册等，也不得实施向他人明示或暗示有权展示、使用、或其他有权处理该些标识的行为。由于您违反本协议使用我方公司上述商标、标识等给公司或他人造成损失的，由您承担全部法律责任。

【违约责任】

5.1、       任一方违约均须依法承担违约责任，违约方除应及时纠正违约行为外，还应对守约方因违约行遭受的损失予以赔偿。由于一方违约，造成本协议不能继续履行或无法达到本协议之目的，即视为根本性违约，守约方有权向违约方索赔，并有权依据相关法律和本协议的约定终止本协议。本协议对违约责任另有明确约定的，从其约定。

5.2、      您应务必确保我方按照本协议的约定展示、推广、销售、推荐、搜索、播放合作产品不会侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于第三方的版权、商标、专利、肖像权等权益），亦不会因此对任何第三方承担法律责任或遭受不良后果或因此违反法律法规的规定。如任意未负保证责任的相关方（如我方、我方关联公司、我方合作伙伴、相关用户等，具体涉及相关方依且仅依合作产品授权范围界定）因推广、销售和/或使用合作产品引起任何纠纷或争议或导致遭受相关政府部门的处罚等的，均应由您独自负责解决、承担全部法律责任，并使上述相关方免责；如给其造成损失的，您将负责全额赔偿。如您消极处理或不出面解决前述纠纷或争议的，您需退还本次合作项下的全部收益，并向我方支付【10万元】违约金；如前述违约金不足以弥补我方或相关方为此付出的所有费用及直接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、赔偿第三方的损失费等的），您还应当继续赔偿；

5.3、      您方存在内容违约情形的，第一次我方将给予警告，我方有权要求您方完成产品自查及整改；第二次您方需支付人民币3000元作为违约金，并我方有权对合作产品做降低曝光、取消推广推荐等限制措施；第三次，您方需支付人民币5000元作为违约金，同时我方有权暂时下线所有合作产品，暂停合作以敦促您方完成所有内容自查整改。第四次您方需支付人民币8000元作为违约金，我方有权选择经通知单方终止本协议。如内容违约给我方或相关方造成直接经济损失的，按照5.2条约定处理。

5.4、      如您方因任何负面事件致使自身形象或合作产品品牌形象受损，公众口播或影响力下降，导致我方无法继续展示、销售、使用合作产品或遭受其他损失、负面影响的，我方有权下架合作产品，单方暂停或提前终止协议。如给我方造成声誉损失等的，则您方需向我方支付本协议项下已付款50%作为违约金；如前述违约金不足以弥补我方损失的，您方需另行赔偿。

5.5、       除本协议另有约定外，我方承诺并保证通过AliGenie服务以及内置AliGenie服务的合作产品来展示、推荐、搜索、播放本协议约定之合作产品，并且不超出本协议约定的范围使用被授权的合作产品，我方超越授权范围的使用行为而引发的任何争议或诉讼等，我方应负责解决并承担全部责任，并赔偿您方因此遭受的直接损失。

5.6、       双方不承担因不可抗力造成协议无法履行的责任，如协议一方由于不可抗力原因履约受阻或丧失履约能力，应允许该方暂停履约，并延长履约期，包括因不可抗力造成的履约延误期或无力履约期，前提是该协议方应及时将推迟履约的书面通知发至另一方。

5.7、       计费系统控制方延迟支付合作款项的，每延期一日需向收款方支付当期应付款项总额的万分之五作为违约金，如延期超过30个工作日的，收款方有权单方解除本协议并要求计费系统控制方承担违约责任。

5.8、      任何一方不得直接或间接向对方或其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，否则，守约方有权立即解除本协议，并要求违约方按（1）本协议下已发生的费用总额的30％；或（2）违约方直接或间接提供的任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向守约方赔偿。

5.9、      违反保密义务的责任

在披露方在确保向接受方披露的保密信息权利完整且合法的前提下，如果接受方拒不履行本协议项下约之保密义务，因此而造成披露方损失的，接受方就向披露方承担赔偿责任，赔偿额度以披露方的实际损失为上限。如果接受方的行为存在严重过失或故意，导致泄密后果情节严重的，披露方有权直接向公诉机关通过司法途径追究接受方之法律责任。

 

 

【许可期限】

6.1、       本协议自您在线确认签署后生效（如双方需签署线下专用条款的，则以专用条款加盖法定印鉴之日起生效，如双方盖章之日不一致的以在后日期为准），至双方协议终止后失效。无特殊约定的，本协议有效期将默认为三年。且协议有效期届止前30日内如任一方未书面通知不再续约的，协议将自动续约一年并以此类推。生效后，除本协议另有约定外，双方不得擅自终止、解除本协议，否则，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的实际损失，但符合法律规定或本协议另有约定的解约情形除外。

6.2、       因集团公司业务存在调整变动的可能性，我方保留有权不经您同意单方将本协议项下的全部或部分权利义务转让给我方关联公司的权利，但我方承诺该转让行为不会对本协议项下履约所涉及权利义务产生实质变动，我方仍将就本协议的履行承担连带责任，不会影响合作开展，且我方将在转让后及时通知您方。

6.3、      本协议项下，基础许可期间与本协议有效期间一致。如出现本协议4.7条约定情形导致某部分合作作品、产品的许可期间差别于本协议有效期间的，以专用条款约定为准。

6.4、      对于互动漫画、小说等品类的合作产品，无论因何种原因导致本协议终止或解除的，为保障内容消费者的权益及体验，您方同意给予我方至少三个月的缓冲期，以便制定并实施合作产品下线的应对方案、妥善处理与合作伙伴及用户的关系。在缓冲期内，我方可以继续按照本协议的约定使用基础许可中所列及合作产品及您方商标、标识、企业名称、技能或内容的效果展示素材；缓冲期届满后，我方承诺将立即停止所有前述使用行为，否则视为我方违约。

6.5、      双方终止合作及缓冲期（如有）届满后，我方即停止合作产品在我方终端、服务中的展示。但对已充值或购买服务用户，双方同意合作产品应在该用户我方终端中展示、供用户使用直至用户充值或购买服务消耗完毕时止，或通过双方努力采用我方与用户均认可的形式将用户尚未消费完毕或尚未使用完毕的服务转移至非通过我方终端使用的您方产品中，由用户通过独立使用您方APP等其他的形式继续使用您方服务，我方不再负有通过我方终端向用户提供合作产品服务的义务，可下线您方产品，您方保证向用户提供的服务等于或高于与我方协议存续期间同等之服务，不因签署调整产生对我方的任何负面影响和损失。

 

【保密条款】

7.1、       任何一方对于因签署或履行本协议从而了解或接触到的涉及对方的业务、技术、财务、数据及其他方面的未公开的资料和信息（包括书面和非书面信息，以下简称"保密信息"）均应保守秘密。双方同意，本协议、授权底价等也应被视为保密信息。非经对方书面同意，任何一方不得向该方以外的任何第三方透露该等保密信息。任何一方仅可为履行本协议的目的，在履行本协议所必须的范畴内，使用保密信息；不得将保密信息用于履行本协议以外的任何其他目的；双方并有义务采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被散发、传播、披露、复制、滥用及被无关人员接触。

7.2、      本协议终止后，双方在本协议项下的保密义务并不随之终止，双方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到另一方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。

7.3、      双方合作过程中或合作终止后，如我方提出要求，您方应及时将载有我方和/或其关联公司保密信息的任何文件、资料、文档（如有），按我方要求归还，并按照我方要求进行删除、销毁，并不得进行任何的复制、备份、留存。

7.4、      您方应自行对其使用AliGenie开发者平台以及在向用户提供服务过程中获取的信息采取符合业界标准、合理可行的安全防护措施保护信息安全，防止遭到未经授权的访问、使用、披露、修改、损坏、丢失或泄露。因您方原因导致信息安全风险的后果及责任应由您方自行解决并承担全部责任，并赔偿我方因此遭受的损失。

【数据合规】

8.1、      合作产品需要收集或使用用户数据的，应当符合以下条件：

（1）必须事先获得用户的同意，且应当告知用户相关数据收集的目的、范围及使用方式，保障用户知情权；

（2）您方不得请求、收集、索取或以其他方式从任何用户那里获取对我方平台、服务及软件的账户、密码或其他身份验证凭据的访问权；

（3）您方应当仅获取为其产品运行及功能实现目的而必要的数据，您方基于合作产品服务场景收集的用户数据仅可以在该特定应用中使用，不得将收集的用户数据转移或使用在该特定应用之外, 不得将用户数据出售、转让或用于特定应用之外的任何其他目的；

（4）符合法律法规的要求。

8.2、      您方不得通过接口或以其他任何方式向我方和/或用户发送和储存带有病毒的、蠕虫的、木马和其他有害的计算机代码、文件、脚本和程序，您方小程序、APK和APP不包含任何病毒或破坏性数据、后门程序，不存在任何一项中国互联网协会所公布的恶意软件特征。您方保证本协议项下APK（如有）的稳定、优质、安全对接，并保证合作产品的稳定性、清晰度、安全性和时效性，如用户无法正常使用合作产品的，您方承诺在收到我方发出的故障通知后[24小时]内解决。

【一般条款】

9.1、       完整主题。本协议构成双方关于本协议所述主题的完整协议，并取代所有之前以口头、电话、书面或电邮等方式做出的、关于前述主题的宣传、讨论、合意。

9.2、       标题。本协议的描述性标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.3、       可分割性。如果本协议或者依照或就本协议作出的任何其他协议或文件的任何一项或多项条款被有管辖权的法院宣布或查明为不具有强制力时,则该条款应被视为无效，该等无效情况并不影响本协议或任何该等其他协议或文件其余部分或该其余部分的任何部分的有效性。

9.4、       专用条款及补充协议。本协议通用条款约定细则及已述其他约定将通过专用条款加以约定，专用条款为本协议的特别条款，凡本协议通用条款与专用条款存在差异的，已专用条款约定为准。本协议未尽事宜或必要的修改、变更，双方应本着互惠互利、友好协商的原则另行约定，并应以与本协议相同的书面补充协议形式体现，否则该另行约定并不生效。本协议的附件及/或补充协议构成本协议的有效组成部分并且与本协议具有同等的法律效力。我方在AliGenie平台发布的规则、公告等，亦属于本协议的组成部分，但不应与本协议的条款产生实质冲突，如有冲突以本协议